今年4月份，華夏基金召開了一次董事會，所有董事對中信證券收購華夏基金一事都投了贊成票

中信證券目前已持有中信基金49％的股權(quán)，成為控股股東，且中信信托已參股信誠基金公司33％股權(quán)，倘若收購華夏基金公司逾40％的控股權(quán)，中信證券的操作已明顯有悖于“一控一參”的有關(guān)規(guī)定

□ 本報記者 王 健

記者日前采訪中獲悉，中信證券收購華夏基金一事，日前突起波瀾。據(jù)悉，在中信證券3月28日發(fā)布收購華夏基金40．725％的股權(quán)后，華夏基金4月份就此事召開了一次董事會，會上，華夏基金的所有董事對中信收購華夏一事都投出了贊成票。

知情人士透露，上周五下午華夏基金再次召開了一次董事會，會上主要就公司董事會如何履行職責(zé)等相關(guān)事宜進行了討論。在這次會上，通過了一個關(guān)于促進公司董事會規(guī)范運作的提案。據(jù)了解，公司下一次董事會，將會重新修改公司章程中董事會議事規(guī)則，包括董事會會議的通知程序、議事方式、人員資格、表決形式和程序等一系列重大內(nèi)容。當然，新提案的提出，是順應(yīng)新的法律法規(guī)的變化以及日益嚴格的監(jiān)管要求，但據(jù)市場人士推測，召開這次董事會會議是有耐人尋味的深意的。

到底有何深意呢？如果認真地研究過中信證券收購華夏基金的事件后，也許并不難找到答案，因為這起收購案被認為是一個違規(guī)行為。

霸王收購 一意孤行

在今年年初的時候，中信證券要收購華夏基金的消息就已經(jīng)在業(yè)界傳開，此后中信證券人士出面否認。但是，隨后在3月28日，中信證券發(fā)布公告稱，董事會同意公司收購華夏基金40．725％的股權(quán)，其中，受讓北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司持有的35．725％華夏基金股權(quán)，受讓北京證券持有的5％華夏基金股權(quán)。公司董事會授權(quán)經(jīng)營管理層就上述收購事項，與北京國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和北京證券簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。

華夏基金目前的股東結(jié)構(gòu)顯示，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司持有35．725％華夏基金股權(quán)，西南證券持股35．725％，北京證券持股25％，中國科技證券持股3．55％。北京國資與西南證券的股權(quán)比例并列第一。

無疑，中信證券收購華夏基金40．725％的股權(quán)后，躍居華夏基金第一大股東的位置。公開資料顯示，中信證券目前已持有中信基金49％的股權(quán)，是其控股股東，且中信信托已參股信誠基金公司33％股權(quán)。

按照《證券投資基金管理公司管理辦法》，一家機構(gòu)或受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股基金公司的數(shù)量不得超過兩家，控股基金公司不超過一家。中信證券目前控股中信基金公司49％股權(quán)，中信信托已持有信誠基金公司33％股權(quán)。倘若收購華夏基金公司逾40％的控股權(quán)，中信證券的操作已明顯有悖于“一控一參”的鐵律。

而且，根據(jù)證監(jiān)會新發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范基金管理公司設(shè)立及股權(quán)處置有關(guān)問題的通知》也并未放松對“一參一控”的限制，中信證券收購華夏基金是沒有政策空間的。但是，明知是違規(guī)的事情，為什么還要堅持做呢？

有關(guān)人士對此表示，北京市國資公司一直在謀求轉(zhuǎn)讓華夏基金股權(quán)，并先后與境內(nèi)外意向接盤者如瑞銀集團洽談，但最終選擇了中信證券。

采訪中記者了解到，中信有關(guān)人士私下表示，該項交易已獲得監(jiān)管部門的認可。據(jù)了解，中信證券已向北京國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和北京證券付了三分之一的轉(zhuǎn)讓價款。另據(jù)了解，中信證券不僅要收購北京國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和北京證券的股權(quán)，而且還要收購西南證券的35．725％，最終控股將達到96．45％。

“中信證券不應(yīng)該在明知違規(guī)的情況下繼續(xù)運作這件事，這是對法規(guī)的蔑視嘛！”一位知名證券界專家表示。他指出，中信如此收購華夏基金，監(jiān)管部門是否應(yīng)該出來監(jiān)管，如果監(jiān)管部門不理不睬，是否意味著對這種違規(guī)行為的認可？這種收購是不是應(yīng)該透明化，以避免給業(yè)內(nèi)帶來負面效應(yīng)。

記者采訪的一位知名法律專家也指出，在現(xiàn)有法規(guī)限制的情況下，中信證券是減持控股的中信基金的股份還是收購華夏基金后進行合并，或是有其他的計劃，都應(yīng)該在收購公告發(fā)布的同時披露，以避免違反法規(guī)。

但是，從中信發(fā)布公告到目前為止，關(guān)于如何處理違規(guī)收購的事宜，中信證券沒有做出任何說明或公告。作為一家投資者關(guān)注的上市公司，中信證券的這種收購行為還要走多遠？監(jiān)管部門的態(tài)度如何，已為業(yè)內(nèi)關(guān)注。

華夏董事 態(tài)度曖昧

事實上，作為一起收購案中的被收購方，其地位一直都是很被動的。在中信收購華夏基金過程中，被動方有可能變被動為主動，但是，華夏基金卻放棄了這個權(quán)利。

記者了解到，4月份的時候，華夏基金關(guān)于中信收購一事召開了董事會，會上對這個提案進行了表決，全部參會董事都投了贊成票。對這樣一個明顯的違規(guī)事實，難道董事們都沒有看出來嗎？

根據(jù)華夏基金的資料顯示，華夏基金董事會成員主要由以下6位董事和5位獨立董事組成：董事長凌新源，現(xiàn)兼任北京證券有限責(zé)任公司董事長；副董事長、總經(jīng)理范勇宏；董事李民吉，現(xiàn)任北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；董事范劍，現(xiàn)任西南證券有限責(zé)任公司副總裁；董事李洋，現(xiàn)任北京證券有限責(zé)任公司資產(chǎn)保全部總經(jīng)理；董事王邦志，現(xiàn)任中國科技證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；獨立董事王連洲，中國《證券法》、《信托法》、《基金法》三部重要民商法律起草工作的主要組織者和參與者；獨立董事龍濤，現(xiàn)任海問投資咨詢有限責(zé)任公司董事長、中央財經(jīng)大學(xué)會計系副教授；獨立董事涂建，現(xiàn)任中國國際貿(mào)易促進委員會資產(chǎn)管理中心主任，并曾兼任上海證券交易所上市公司專家委員會委員；獨立董事魯明泓，現(xiàn)任南京大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、哥倫比亞大學(xué)客座研究員；獨立董事劉芳勤，高級經(jīng)濟師。

從這些董事的資歷看，都是業(yè)內(nèi)很知名的人物，這樣一個收購行為是否合規(guī)應(yīng)是顯而易見的。讓人產(chǎn)生疑問！特別是華夏基金的五位獨立董事，有經(jīng)濟師、大學(xué)教授，還有《基金法》的起草專家，難道也沒看出這起收購中非常明顯的違規(guī)問題？獨立董事的作用如何體現(xiàn)令人質(zhì)疑。

上周五剛頒布的《基金公司治理準則》要求，“獨立董事應(yīng)當保證獨立性，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點，對基金財產(chǎn)運作等事項獨立作出客觀、公正的專業(yè)判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志”。華夏基金的五位獨立董事，你們做到了嗎？

記者試圖就此事采訪華夏基金的獨立董事，當記者接通了涂建與劉芳勤的電話后，聽到記者的采訪要求，兩位獨董均拒絕了記者的采訪。王連洲在接受記者采訪時只表示，獨立董事是應(yīng)該認真履行其職責(zé)的。

“在公司遇到有違規(guī)行為發(fā)生的時候，獨立董事應(yīng)當及時提出，這才是獨立董事的本職。”一位也在一家大型基金管理公司中擔任獨立董事的專家這樣表示。他表示，獨立董事在參加董事會議案的時候，如果發(fā)現(xiàn)有違規(guī)情況發(fā)生，應(yīng)拒絕在提案上簽字。

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》的規(guī)定，“董事會審議的一些重大事項應(yīng)當經(jīng)過2／3以上的獨立董事通過”。既然已經(jīng)賦予了獨立董事這樣的權(quán)利，那么，獨立董事就應(yīng)該有效行使，而不應(yīng)該自己首先踐踏了法律法規(guī)賦予自己的權(quán)利。

來源: 證券日報