各中央企業(yè)：
近年來(lái)，一些中央企業(yè)通過(guò)清理整合所屬企業(yè)，減少企業(yè)管理層次，優(yōu)化了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，取得了一定的成效和經(jīng)驗(yàn)。但從整體 看，中央企業(yè)管理層次過(guò)多仍是一個(gè)較為普遍的問(wèn)題，致使一些企業(yè)機(jī)構(gòu)臃腫，監(jiān)督管理失控，決策效率低下，管理成本增加，影響競(jìng)爭(zhēng)力的提高，甚至成為國(guó)有資 產(chǎn)流失的重要原因。因此，清理整合所屬企業(yè)，減少企業(yè)管理層次，調(diào)整內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，是中央企業(yè)提高資產(chǎn)質(zhì)量和整體競(jìng)爭(zhēng)力的迫切任務(wù)，是建立健全國(guó)有資產(chǎn)監(jiān) 督管理體系、確保出資人職責(zé)層層到位的重要措施。為進(jìn)一步引導(dǎo)和推動(dòng)中央企業(yè)做好此項(xiàng)工作，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見(jiàn)。
一、工作原則
（一）提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。要有利于發(fā)揮中央企業(yè)的整體優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)企業(yè)按照市場(chǎng)導(dǎo)向的要求，集中優(yōu)勢(shì)資源和優(yōu)良資產(chǎn)，做強(qiáng)做大主業(yè)，消除或避免不必要的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。要有利于加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管、提高決策效率、降低管理成本、規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的要求，構(gòu)建適合本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)要求、職能定位明確、運(yùn)作高效的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。
（三）依法規(guī)范操作。要嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)政策法規(guī)，確保此項(xiàng)工作規(guī)范有序進(jìn)行。其中涉及企業(yè)資本金變動(dòng)、資產(chǎn)處置或歸屬調(diào)整、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等問(wèn)題，要依法征 得有關(guān)利益方同意，按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，避免逃廢債務(wù)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失；涉及的所屬企業(yè)為多元股東的，要依照有關(guān)法定程序辦理。
（四）積極穩(wěn)妥推進(jìn)。要結(jié)合本企業(yè)的發(fā)展方向，針對(duì)存在的主要問(wèn)題，采取積極有效措施加以解決。要正確處理整體利益與局部利益的關(guān)系，正確處理清理整合工作與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的關(guān)系，正確處理清理整合工作與企業(yè)穩(wěn)定的關(guān)系，深入細(xì)致地做好各項(xiàng)工作，維護(hù)企業(yè)和社會(huì)穩(wěn)定。
二、工作目標(biāo)
通過(guò)清理整合所屬企業(yè)、減少企業(yè)管理層次，形成一批產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰、管理層次精簡(jiǎn)、組織結(jié)構(gòu)合理、主業(yè)突出、競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的大公司大企業(yè)集團(tuán)。爭(zhēng)取在2005 年年底前，原則上將中央企業(yè)的法人管理層次（指中央企業(yè)按資本紐帶關(guān)系自上而下與各法人單位之間形成的管理層次）基本控制在三層以內(nèi)。其中，對(duì)規(guī)模較小的 中央企業(yè)，法人管理層次應(yīng)基本控制在兩層以內(nèi);規(guī)模特大的中央企業(yè)、屬特殊性行業(yè)或有其他特殊情況的，法人管理層次可適當(dāng)放寬，但一般不超過(guò)四層。法人管 理層次的第一層指中央企業(yè)（或集團(tuán)母公司）；第二層指第一層所投資的全資、控股（含相對(duì)控股，下同）的法人單位（包括企業(yè)或事業(yè)單位，下同）；依此類推。 企業(yè)為上市在境外注冊(cè)的“殼公司”（本身沒(méi)有經(jīng)營(yíng)職能和業(yè)務(wù)、只起持股作用）不計(jì)入法人管理層次。非法人管理層次（指中央企業(yè)按管理從屬關(guān)系自上而下與各 非法人單位之間形成的管理層次）也要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，參照本意見(jiàn)盡量減少。中央企業(yè)二層及以下企業(yè)的聯(lián)營(yíng)、參股企業(yè)參照本意見(jiàn)執(zhí)行。
三、工作措施和途徑
（一）對(duì)三層以下符合主業(yè)發(fā)展方向和企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略要求，并具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，可通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式提升其管理層次。
（二）對(duì)所屬企業(yè)中的非主業(yè)企業(yè)以及經(jīng)營(yíng)狀況較差、管理不善、負(fù)債率高、投資回報(bào)低的主業(yè)企業(yè)，可通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、改制、出售、解散或?qū)嵤┢飘a(chǎn)等方式清理或退出；因債務(wù)、擔(dān)保等原因難以注銷或?qū)嵤┢飘a(chǎn)的，可先歇業(yè)，避免產(chǎn)生更大的資產(chǎn)損失。
（三）對(duì)所屬企業(yè)中經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)雷同、存在不必要競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，可通過(guò)合并等方式整合，推進(jìn)所屬企業(yè)的專業(yè)化，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。
（四）中央企業(yè)控股的上市公司直接或間接控股三層以下多個(gè)規(guī)模較小的上市公司的，應(yīng)根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略和市場(chǎng)狀況，按照證券市場(chǎng)有關(guān)規(guī)定逐步整合。
（五）除境內(nèi)外上市、對(duì)外合作等特殊情況外，原則上中央企業(yè)二層及二層以下不再保留“殼公司”，可視實(shí)際情況將其實(shí)體化、合并、注銷、改造為事業(yè)部或分公司。
（六）對(duì)掛靠在所屬企業(yè)、沒(méi)有資本紐帶關(guān)系的企業(yè)或單位，應(yīng)解除掛靠關(guān)系，其中因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要確立長(zhǎng)期合作或委托經(jīng)營(yíng)等關(guān)系的，可按市場(chǎng)化原則依法簽訂協(xié)議。
（七）需要清理整合的所屬企業(yè)數(shù)量較多、資產(chǎn)量較大時(shí)，可將具備條件的某所屬企業(yè)改造為（或新設(shè)）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)實(shí)施清理整合工作，處置相關(guān)資產(chǎn)。
（八）要從嚴(yán)控制新設(shè)三層企業(yè)，原則上不設(shè)四層企業(yè)，從源頭上避免企業(yè)管理層次增多。特殊情況確需設(shè)立的，應(yīng)進(jìn)行必要的分析或論證，嚴(yán)格履行決策程序， 并采取相應(yīng)措施確保管理和控制到位。要通過(guò)法定程序使三層及以下企業(yè)原則上不再具有對(duì)外投資功能。中央企業(yè)所屬的非法人單位不得再對(duì)外投資。
四、所屬企業(yè)（包括國(guó)有產(chǎn)權(quán)）退出的處理
（一）對(duì)可利用主輔分離、輔業(yè)改制政策退出的所屬企業(yè)，要按照原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等八部門《印發(fā)〈關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法〉的通知》（國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號(hào)）等文件要求執(zhí)行。
（二）積極鼓勵(lì)中央企業(yè)之間進(jìn)行資產(chǎn)重組。某中央企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)符合另一中央企業(yè)主業(yè)發(fā)展需要的，雙方可協(xié)商，通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)（股權(quán)）置換、互相持股、無(wú)償劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)行重組，并按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。中央企業(yè)與地方國(guó)有企業(yè)之間也可進(jìn)行此類資產(chǎn)重組。
（三）對(duì)非主業(yè)的所屬企業(yè)，可采取出售、轉(zhuǎn)讓等方式退出。出售、轉(zhuǎn)讓要嚴(yán)格按照《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國(guó)資委、財(cái)政部令第3號(hào)）執(zhí)行。
（四）對(duì)擬通過(guò)破產(chǎn)形式退出的所屬企業(yè)，可依法破產(chǎn)；符合國(guó)家政策性關(guān)閉破產(chǎn)條件的，可按照國(guó)家有關(guān)要求申請(qǐng)列入政策性關(guān)閉破產(chǎn)計(jì)劃。
（五）對(duì)應(yīng)當(dāng)退出但目前暫不具備條件退出的所屬企業(yè)，可通過(guò)減少所持股權(quán)、不再增加投資、委托經(jīng)營(yíng)、租賃、承包等方式逐步退出；也可暫由該中央企業(yè)或其他中央企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或機(jī)構(gòu)集中管理，逐步清理、退出。
五、組織實(shí)施
（一）做好基礎(chǔ)性工作。中央企業(yè)要在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，理清所屬企業(yè)的數(shù)目、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、人員狀況等，做到摸清家底、掌握情況、明確難點(diǎn)、有的放矢。
（二）認(rèn)真制訂方案。中央企業(yè)要根據(jù)本意見(jiàn)的要求進(jìn)行自查，基本實(shí)現(xiàn)工作目標(biāo)的，將完成情況報(bào)國(guó)資委；尚未實(shí)現(xiàn)工作目標(biāo)的，要盡快研究制訂方案，認(rèn)真分析現(xiàn)狀和問(wèn)題，提出工作的目標(biāo)、步驟、時(shí)限、范圍和措施。
（三）有關(guān)政策處理。此項(xiàng)工作涉及的土地、房屋等權(quán)屬轉(zhuǎn)移，可依照有關(guān)規(guī)定享受相應(yīng)的契稅等減免政策；涉及不良資產(chǎn)和呆壞帳核銷的，可按國(guó)資委有關(guān)清產(chǎn)核資的規(guī)定并經(jīng)國(guó)資委審核批準(zhǔn)后予以核銷。
（四）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。此項(xiàng)工作涉及面廣，情況復(fù)雜，中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子要予以高度重視，切實(shí)加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)一組織實(shí)施。工作中的困難和問(wèn)題以及取得的經(jīng)驗(yàn)和成績(jī)，及時(shí)報(bào)國(guó)資委，國(guó)資委將予以協(xié)調(diào)和經(jīng)驗(yàn)總結(jié)、推廣。

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