繼凱雷集團試圖收購徐工機械之后，又有一項并購案或將引起國內類似的巨大爭議，盡管二者在很多細節上有所不同。日前，山東省發改委已經批復，同意德國蒂森克虜伯收購山東文登天潤曲軸有限公司(下稱“天潤曲軸”)一條重要的生產線80%的股份。天潤曲軸是中國最大的曲軸生產企業。

已獲批的并購項目注冊資本金為4000萬美元，總投資為9500萬美元，較今年年初上報國家有關部門時縮水近一半。

今年初，蒂森克虜伯和天潤曲軸簽署了并購協議,總投資為1.8億美元,注冊資本為7200萬美元,蒂森克虜伯占80%的股份。并購方案于4月報到國家商務部,5月被“打了回來”。而按現行的《外資投資項目核準辦法》，投資額在1億美元以上的項目應由國家發改委核準，地方發改委僅有權核準1億美元以下的項目。

坊間有爭議認為，該項并購存在著這樣的嫌疑：為規避國家有關部門的統一審批，將并購項目“拆整為零”。

拆整為零？

天潤曲軸年產曲軸50多萬支，主導產品在中國市場占有率近60%左右，其主要客戶包括濰柴動力、一汽大柴、東風康明斯、上柴、玉柴等大柴油機廠。2005年的銷售收入為3.74億元，比2004年減少了近一半。

“項目根本不存在違規操作。”山東省發改委外資處處長孫世勤說，“我們是根據中介機構提供的審計報告嚴格操作的，被并購的項目，確實是不超過1億美元的資產。”

孫世勤說：“不能因某一件事而一概否定。并購依然是我們的主流，況且，天潤曲軸與徐工有很大的不同，前者是民企，后者是國企。”

他表示，這是一個再正常不過的并購項目。天潤曲軸之前由民營企業山東曲軸總廠與美國美林合資，前者控股60%，后者持股40%。十年的合同期滿后，美林正常退出，并推薦了蒂森克虜伯。“美林是一家股權投資公司，沒有技術，現在由蒂森克虜伯接手反倒是更好的事情。因為它是全球最大的曲軸生產企業，除了雄厚的資金，還帶來了最前沿的技術。”

根據今年1月簽訂的并購合資協議，這項總投資額為1.8億美元的項目分三步走：先注冊一家注冊資金為7200萬美元的獨資企業，而后拿7200萬美元購買天潤曲軸的鍛鋼曲軸生產線；最后，天潤曲軸回購德方獨資企業20%的股份。

合資虧損資產？

天潤曲軸目前的業務包括鍛鋼曲軸、球鐵曲軸兩部分。并購后，天潤曲軸僅剩下球鐵曲軸生產加工。

孫世勤表示，鍛鋼項目不是天潤曲軸的強項，直到去年還在虧損。“僅僅是把虧損的資產拿出來合資了，不合資就會仍然虧損，就存在著倒閉的可能。合資后，好的資產仍然被我們掌握，山東曲軸總廠的牌子仍然在我們手里。我們是在進行結構的調整與優化。”

他說，與鍛鋼曲軸不同，天潤曲軸的球鐵曲軸是國內的主導產品，在國內的市場占有率達40%-50%。

不過，中國內燃機工業協會理事長倪宏杰對鍛鋼曲軸的理解與孫世勤并不相同。“這家企業的優質資產都在鍛鋼曲軸生產線上，前段時間我曾去這家企業參觀，每臺設備我都問了價格，一千多萬人民幣的進口設備有多臺。”

倪表示，天潤曲軸的確是從球鐵曲軸起步的，不過這幾年隨著中國汽車、船舶、大型工程機械及發電設備工業的發展，對更高端的鍛鋼曲軸的要求量越來越大，鍛鋼曲軸就是未來的發展方向。

“如果把鍛鋼曲軸合資的話，等于外方把優質資產基本拿走了，今后天潤曲軸就主要生產低檔曲軸了，”倪宏杰表達了他的憂慮，“天潤曲軸是曲軸排頭兵企業，我們今后發展自主創新主要靠這種排頭兵企業。另外，它目前的國內市場占有率在50%-65%，國內企業主要靠它來配套，如果掌握在外資手里，這對我們國家發展民族動力工業是非常不利的。”

對此，天津內燃機研究所一位專家也表示，鍛鋼曲軸是最有前途、未來利潤增長最有保障的。

關于天潤曲軸鍛鋼曲軸業務是否虧損，倪宏杰表示并不太了解。“我沒有看它的賬，不知道是不是虧損。不過我曾問過他們，今年有3000多萬的利潤。至少這個企業是不虧損的。

記者未能得到天潤曲軸的回復。

顯然，地方與國家在對待外資并購的立場存在著某些分歧。本月初，商務部、國資委等六部委聯合發布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，其第五十一條指出，“外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：(一)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；(二)1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；(三)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；(四)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。”

由于目前天潤曲軸的國內市場占有率在50%-65%，控股其鍛鋼曲軸業務80%的蒂森克虜伯將很有可能達到“在中國的占有率達到25%”，即上文第四條所劃界限。

不過目前商務部對此并購案的態度并不明朗。截至發稿，記者沒有收到商務部回復。

尹永鑄 來源: 經濟觀察報