一、產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)展的新機(jī)遇

　　今年1月1日起實(shí)施的新《公司法》和新《證券法》明確提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以在證券交易所以外的“國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所”或“按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式”進(jìn)行。

一時間，人們紛紛猜測這個“其他證券交易場所”花落誰家，“國務(wù)院規(guī)定的其他方式”是什么方式?

　　今年2月，答案出來了。國務(wù)院頒布的《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006—2020年)》和《關(guān)于實(shí)施國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006—2020年)若干配套政策的通知》以及科技部發(fā)布的《關(guān)于加快發(fā)展技術(shù)市場的意見》明確提出:“在國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)，開展對未上市高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)流通的試點(diǎn)工作。逐步建立技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易市場。”“在有條件的地區(qū)，地方政府應(yīng)通過財政支持等方式，扶持發(fā)展區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易市場，拓寬創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資退出渠道。”“促進(jìn)技術(shù)市場與金融市場、產(chǎn)權(quán)市場的銜接。積極發(fā)展技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易市場。在發(fā)展較好的技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易市場開展國家高新區(qū)內(nèi)未上市高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)流通的試點(diǎn)工作。” 三個文件已經(jīng)認(rèn)可了非上市股份公司股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易市場轉(zhuǎn)讓的合法性，為打造中國資本市場“產(chǎn)權(quán)板”提供了新機(jī)遇。

　　長期以來，國內(nèi)不少產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)都曾嘗試過非上市股份公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，但因礙于法律、政策限制，有違規(guī)之嫌，或遭整頓，或悄悄進(jìn)行，均未形成氣候。現(xiàn)在，三個文件為國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)(以下簡稱兩高企業(yè))和非上市股份公司通過產(chǎn)權(quán)交易市場流轉(zhuǎn)掃清了法律、政策障礙，產(chǎn)權(quán)交易市場的組織者們應(yīng)該抓住機(jī)遇，大膽行動起來。如果還在瞻前顧后，坐而論道，必將錯失良機(jī)。

　　二、以兩高企業(yè)股權(quán)流通為突破口，打造中國資本市場的“產(chǎn)權(quán)板”

　　兩高企業(yè)股權(quán)流通試點(diǎn)工作是繼3號令之后，產(chǎn)權(quán)市場又一次獲得的歷史性大機(jī)遇，他為我們展示了這樣一個遠(yuǎn)景:第一步:各省級產(chǎn)權(quán)交易市場根據(jù)本地區(qū)具體情況開展兩高企業(yè)股權(quán)流通試點(diǎn)工作，積累經(jīng)驗(yàn)，使運(yùn)作走向成熟;第二步:在北方產(chǎn)權(quán)交易共同市場、長江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場等區(qū)域市場內(nèi)，按照統(tǒng)一入市標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓規(guī)則、統(tǒng)一掛牌、統(tǒng)一信息披露、統(tǒng)一市場監(jiān)管的模式，形成兩高企業(yè)股權(quán)流通大區(qū)域市場;第三步:將股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓擴(kuò)大到其他非上市股份公司和有限責(zé)任公司，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作做大。對轉(zhuǎn)讓股權(quán)集中登記托管、集中撮合、集中結(jié)算，形成大區(qū)域股權(quán)交易市場。同時爭取證監(jiān)會的支持，與主板、創(chuàng)業(yè)板市場對接，使其具有升板功能;第四步:積極探索資本市場創(chuàng)新，建立以市場為主導(dǎo)的產(chǎn)權(quán)市場產(chǎn)品創(chuàng)新機(jī)制，研究開發(fā)與股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的交易品種及其他金融衍生產(chǎn)品，豐富交易品種，促進(jìn)資金融通，最終打造成具有中國特色的“產(chǎn)權(quán)板”市場。

　　三、兩高企業(yè)及其他非上市股份公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的運(yùn)作模式

　　機(jī)遇來了，但運(yùn)做一定要穩(wěn)健，不可操之過急。為此，筆者拋磚引玉，提出一個探索的模式，供大家商榷。

　　(一)“產(chǎn)權(quán)板”市場應(yīng)與證券市場有本質(zhì)區(qū)別

　　新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場在四個方面不同于主板、創(chuàng)業(yè)板市場。首先，投資者身份不同。對投資者身份應(yīng)有嚴(yán)格限制:具有法人資格的機(jī)構(gòu)可直接參與市場交易活動，自然人不直接參與市場交易活動，只有注冊成立公司才能直接參與市場交易，或通過加入投資基金，委托做市商、經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)或信托機(jī)構(gòu)等方式間接參與市場交易;其次，競價方式不同。不搞連續(xù)競價，每日撮合一至兩次;其三，信息披露方式不同。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場是機(jī)構(gòu)投資者市場，所以在信息披露手段上亦不必面向公眾投資者。場內(nèi)信息披露和網(wǎng)站信息披露即可滿足投資者需要;其四，參與者的目的不同。由于市場活躍程度低于證券市場，投資選擇將大于投機(jī)選擇。

　　(二)國有股權(quán)入市即可視同流通股

　　申請掛牌企業(yè)流通股權(quán)涉及國有股權(quán)的，須按國務(wù)院國資委3號令及配套文件規(guī)定，先由具有資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，向國有資產(chǎn)管理部門備案，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門一次性審查批準(zhǔn)，以評估值為依據(jù)，按批準(zhǔn)比例掛牌，充分發(fā)揮市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，確保國有資產(chǎn)的保值增值。為避免多次審批，股權(quán)入市后即視為流通股。未經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國有股權(quán)，市場不予受理。

　　(三)建立做市商和經(jīng)紀(jì)會員制度，活躍市場

　　由于現(xiàn)階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場設(shè)計為非公眾化市場，可以預(yù)見市場參與及活躍程度較低，難以形成競價局面。為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)流轉(zhuǎn)順暢，可考慮建立做市商和經(jīng)紀(jì)會員制度。

　　做市商是指由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為市場特許交易商，不斷向公眾投資者報出交易品種的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受投資者的買賣要求，以其自有資金和股權(quán)與投資者進(jìn)行交易。可以賦予做市商自營、代理、柜臺交易、經(jīng)紀(jì)等多種資格，同時可賦予做市商在做市報價形成市場權(quán)威價格方面的適當(dāng)壟斷地位，提高做市行為的收益風(fēng)險比。規(guī)定一家企業(yè)的股權(quán)由兩家以上做市商做市，鼓勵做市商之間開展適當(dāng)有序競爭。經(jīng)紀(jì)會員是指經(jīng)產(chǎn)權(quán)市場認(rèn)定的具有代理投資者進(jìn)行交易的資格的機(jī)構(gòu)。做市商和經(jīng)紀(jì)會員的范圍包括證券公司、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)、證券投資基金公司等。

　　(四)工商部門授權(quán)托管中心辦理股權(quán)過戶登記

　　股權(quán)交易不同于其他實(shí)物市場交易，在一個時間段內(nèi)可能會有多次易手，因此很難做到每一次交割完成都到工商部門辦理過戶。建議按證券市場操作的通行規(guī)則，工商管理機(jī)構(gòu)授權(quán)托管結(jié)算中心全權(quán)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)過戶登記，托管結(jié)算中心將掛牌企業(yè)的托管單獨(dú)管理。托管工作人員要詳細(xì)記錄掛牌股權(quán)的變更情況，以年終托管記錄作為工商變更登記的依據(jù)。托管記錄名冊作為股東行權(quán)的依據(jù)和企業(yè)工商年檢的必備資料。

　　四、“產(chǎn)權(quán)板”是中國資本市場的重要組成部分，品種創(chuàng)新是產(chǎn)權(quán)交易市場的發(fā)展方向

　　深滬兩交易所目前只有1400多家上市公司，只是全國定募公司的1/3，全國非上市公眾公司的1/7。全國大大小小的股份制企業(yè)有465萬家，這是一個多么大的潛在市場!2004年出臺的《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，對我國設(shè)立多層次資本市場進(jìn)行了深入的闡述。產(chǎn)權(quán)交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于非標(biāo)準(zhǔn)化的、柜臺式的交易均可以納入到產(chǎn)權(quán)交易市場中來。經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易市場的培育，將成熟的、成規(guī)模的股份公司輸送到主板、創(chuàng)業(yè)板市場，使產(chǎn)權(quán)交易市場成為證券市場的必要補(bǔ)充形式和連通渠道。絕大多數(shù)股份制企業(yè)的股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易市場開展柜臺交易，成為產(chǎn)權(quán)交易市場的中堅(jiān)品種，形成一個既有區(qū)域特點(diǎn)又有全國規(guī)模的“產(chǎn)權(quán)板”大市場。業(yè)內(nèi)同仁應(yīng)該共同致力于打造這樣一個產(chǎn)權(quán)交易大市場。

　　產(chǎn)權(quán)交易市場還應(yīng)在傳統(tǒng)的物權(quán)、股權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)交易品種基礎(chǔ)上發(fā)展創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)品種，不斷推出新的交易產(chǎn)品。如組織對債權(quán)的交易、托管、打包拍賣，開展場外衍生品交易等。

　　為了能夠順利開展上述業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)交易市場還應(yīng)加速建立投資銀行機(jī)構(gòu)，培育做市商和信用評級機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步完善評估、拍賣、會計、律師等產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)體系。

高巒(作者為天津產(chǎn)權(quán)交易中心主任)

來源：產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊