“你可以不相信我們，但這些文件在監(jiān)管層面是完全透明的，管理部門可以隨時調(diào)審這些文件，你說我敢不敢說假話？”7月6日，在鋪天蓋地的賤賣聲中，徐工集團副總裁王巖松反問本報記者。

　　“別說4億美元，5億美元都不敢賣。”王巖松說。

　　7月初，正值凱雷并購徐工事件的論戰(zhàn)正酣之際，北京一家媒體報料，在最后三家爭購徐工股權(quán)的候選者中，摩根大通亞洲基金的出價高達4億美元，這比凱雷投資集團2.55億美元的收購價高出1.45億美元。

　　“實際摩根大通的最后報價為31.98億元人民幣。”一位徐工集團知情人士向記者透露。按照最新的人民幣兌美元匯率7.99計算，這個價格為4億美元，此價格也遠高于凱雷。

　　7月6日，王巖松向記者解釋了為什么沒有選擇出價高的買家。王巖松是徐工集團當(dāng)時與幾家外資基金談判的主要人員之一，他回憶，當(dāng)時那家出價最高的基金不同意徐工集團在日后股權(quán)轉(zhuǎn)讓上持有一票否決權(quán)，所以雙方未能達成協(xié)議。另外，“很有可能，賣了，徐工品牌就再也不存在了。況且，還有其它的附加條件導(dǎo)致實際報價并沒有那么高。”

　　他的解釋與記者前一天從徐工集團經(jīng)濟運行部部長王慶祝處得到的答案一致。7月5日，王慶祝告訴記者，“這個價格并不是最終價格，因為出這個價格的基金，有很多附加條件。”他也是參與當(dāng)時談判的主要人員之一，在王慶祝的辦公桌旁，一本英漢字典已被翻到爛舊。

　　對于因隱性壞賬而導(dǎo)致的財務(wù)支出，以及將來在資本市場發(fā)出要約收購的資金，都要從收購資金中出，這是摩根大通亞洲基金的條件。因此，徐工方面認為，這種方式將會讓最終的交易價格完全不確定。

　　而對于凱雷最后的價格，王巖松則表示是板上釘釘?shù)氖虑椤！笆灼谑茏尶畲虻叫熘菔胸斦~戶后，一分錢也拿不走了。在簽定最后協(xié)議之前，我明確告訴凱雷，或者現(xiàn)在再做調(diào)查，否則，此后出現(xiàn)的任何或有風(fēng)險，都不能影響到交易價格，并已將這一條寫在合同中。”

　　對這個條款能確定下來，王巖松很自豪：“你不知道當(dāng)時談判到這個關(guān)鍵問題的時候有多么大的難度，反正鬧得很不開心。反正我也做好準(zhǔn)備了，實在不行，凱雷來了我就離開徐工。”王慶祝也表示談判中開罪凱雷太深，如有必要，亦有主動離開的打算。

　　“在談判中，價格最高是絕對首要條件。我們不可能賣給低價格的。”王巖松說。

　　根據(jù)記者輾轉(zhuǎn)拿到的一份凱雷出具的文件復(fù)印件顯示，凱雷在盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)徐工機械有近3.5億元人民幣的資產(chǎn)存在風(fēng)險，如欠繳稅費、擔(dān)保等，這意味著可能出現(xiàn)巨額的資產(chǎn)縮水。

　　而2005年下半年，也即談判后期徐工機械下屬的上市公司徐工科技的股價僅在3元左右，這就使得凱雷報出的3.11元對非控股股東的要約收購價格具有一定的吸引力，這意味著總價將達到8.8億元人民幣。實際上，凱雷已于2005年10月26日發(fā)布要約收購書前，將2250萬美元的履約保證金打入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定賬戶，這表明凱雷自己承擔(dān)收購的成本。如果支付壞賬和要約收購的成本———3.5億元的壞賬和8.8億元的要約收購款———均要從報價中減除，則摩根大通亞洲基金所出的31.98億元人民幣的價格可能低于20億元。

　　“所以說，凱雷是綜合報價最高的，況且收購?fù)辏€會注資，這部分新增資金對企業(yè)太重要了。”王慶祝說，“我們怎么可能不賣給出價最高的呢？”

　　對于徐工集團的觀點，三一重工執(zhí)行總裁向文波并不贊成。7月11日，他接受記者采訪時表示：“減值要求是合理的，萬一收購結(jié)束有50億的訴訟風(fēng)險呢？如果凱雷真的接受了收購結(jié)束后對或有風(fēng)險自己承擔(dān)，那只能說明凱雷和徐工高層有很強的默契，關(guān)系非同一般，因為徐工的高層最清楚自己企業(yè)的風(fēng)險有多大，凱雷敢接受這種條款，應(yīng)該是高層對其有承諾。”向文波對此的判斷仍然站在一如既往的賤賣角度，并仍然認為這是黑箱操作的一個明證。

　　在記者獲得的2005年3月9日凱雷投資集團出具的文件中，凱雷方面也要求在第二期投資之前（指首期增資部分），與徐工集團就如何解決徐工機械的歷史包袱達成一致。文件中，凱雷所出的報價與最后的報價有一定差別：這份文件中的總價格為3.7億美元，股權(quán)收購款為2.2億美元，而之后的首期增資款為7000萬美元，對賭協(xié)議決定的第二筆增資款為8000萬美元。

　　與最后2.55億美元的收購價格相比，在最后的談判中，徐工取得了實質(zhì)性進展———雖然在盡職調(diào)查中，凱雷已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了數(shù)量不小的壞賬，但最終的價格還是提高了3500萬美元。

　　此次并購事件的另一方———凱雷，也于7月10日給記者發(fā)來聲明。

　　凱雷方面表示，由于保密協(xié)議，凱雷不能透露協(xié)議的細節(jié)。但他們將一如既往地為其提供資本、管理專門技術(shù)、技術(shù)伙伴和全球網(wǎng)絡(luò)，以使徐工機械成為一個具有國際競爭力的公司。

　　“按照行政許可法，最長要在30天內(nèi)給予批復(fù)；外商屬于行政許可法中另有規(guī)定的部分，那按照2003年頒布的《外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，即便考慮到了該規(guī)定里等同于反壟斷的條款及其它因素，最遲也不能超過95天。”中國證券界知名律師嚴(yán)義明從法律角度上分析。

　　凱雷收購徐工事件已經(jīng)遠遠超過了95天。

作者：馬韜　來源：南方周末