國企改制的資產(chǎn)重組過程中，民資在艱難地與外資抗衡。以史為鑒，這場資本角逐的勝者注定遭遇政策打壓，因為政府才是幕后老板。無論哪一方勝出，國資利益受損的帽子都會扣在它的頭上。

　　中國是片沃土

，更是一片“熱”土，這 里已經(jīng)成為各路資本較力的戰(zhàn)場。在一場場明爭暗斗的商業(yè)競爭之后，“并購”這個最有力、最快速的武器開始走上舞臺。并購是外資在中國開拓賺錢空間的捷徑，也是民營資本高手在短時間內(nèi)身價倍增的優(yōu)先選擇。

　　外資并購案頻發(fā)

　　國務院發(fā)展研究中心近期發(fā)表的一份研究報告表明，中國已開放的產(chǎn)業(yè)中，每個產(chǎn)業(yè)排名前5位的企業(yè)幾乎都被外資控制。外資在21個主要產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。 玻璃行業(yè)中最大的5家企業(yè)已全部合資；20%的醫(yī)藥行業(yè)在外資手中；汽車行業(yè)銷售額的90%來自國外品牌；占全國產(chǎn)量80%以上的最大的5家電梯生產(chǎn)企業(yè)被外資控股；而化妝品行業(yè)被150家外資企業(yè)控制……

　　從最早的商業(yè)連鎖、食品、啤酒到最近熱炒的工程機械、鋼鐵、水泥甚至是大豆，可以看出外資在中國的并購行為開始向產(chǎn)業(yè)縱深發(fā)展，滲透到許多傳統(tǒng)行業(yè)領(lǐng)域。

　　不僅在實業(yè)領(lǐng)域，中國經(jīng)濟的金融血脈也已經(jīng)屢現(xiàn)外資身影。新橋資本成功控股深圳發(fā)展銀行；凱雷收購中國太平洋壽險公司24.975%的股份；高盛領(lǐng)導的投資基金聯(lián)合德國安聯(lián)公司購買工行9.9%的股份；淡馬錫(亞洲金融控股私人有限公司)購買建行5.1%的股份；新加坡磐石基金收購華夏銀行2.89億股……

　　這樣的羅列更能顯示出外資在華全面并購的舉動，也因此引起了很多關(guān)于外資并購是否會形成行業(yè)壟斷的擔心。國內(nèi)一證券公司并購負責人認為：“金融管制放開后，將會有更多的并購發(fā)生，外資巨頭也會滲入到國內(nèi)金融企業(yè)當中。”

　　隨著外資并購引起的行業(yè)“失控”范圍和比例越來越大，國人表現(xiàn)為持續(xù)恐慌，有人擔心，某些關(guān)系國計民生的行業(yè)會落入外資手中。政府見勢當即發(fā)文規(guī)范，這也導致外資在中國的投資方式發(fā)生明顯變化，手法更加隱蔽，或者索性避開國有支柱性企業(yè)。

　　商務部研究院跨國公司研究中心主任王志樂最近指出：“現(xiàn)在還沒有一個行業(yè)真正被外資企業(yè)壟斷。同一行業(yè)內(nèi)的外資企業(yè)之間也存在競爭，不應當把一個行業(yè)所有外資企業(yè)加在一起作為一個市場競爭主體來判斷。市場份額集中是壟斷的條件，但不等于就是壟斷。” 既然還沒有任何行業(yè)真正被外資壟斷，那么，是什么力量在跟外資抗衡？其有沒有持續(xù)跟外資較量的能力？

　　外資強勢遭遇政策多變

　　在對國有企業(yè)并購的問題上，某外資投行人士對《新財經(jīng)》表示：“在一些對行業(yè)前幾名企業(yè)的股權(quán)競購中，為什么總是外資機構(gòu)在參與角逐？主要是因為中國民營資本還很難跟外國資本較量，在一些行業(yè)，民營資本根本沒有能力參與，更不用談是否有能力較量。”其言下之意是，“我不并購，誰來并購？”

　　對此，中國企業(yè)兼并重組研究中心主任張秋生教授認為：“在‘國退，民、外資進’這一過程中，對一些大型或者超大型企業(yè)的并購，民營企業(yè)顯然不敵外資。外資企業(yè)根本沒有把中國的民營企業(yè)放在眼里，外資主要是與國家的行政壟斷較量，也是在與國有經(jīng)濟壟斷的市場地位‘叫板’。在國有企業(yè)所在的行業(yè)領(lǐng)域中，民企欠缺相關(guān)經(jīng)驗，也不具備相應的技術(shù)和管理能力。”

　　“外資進入中國不僅僅是以其單獨個體的力量，在必要的時候都是以一個團體的力量、以機構(gòu)投資者的名義進來。與此相對照，本土民營資本還無法形成足夠大的影響力，資本力量不能團結(jié)在一起。盡管溫州財團有一定名氣，但影響力還很小，與國外比有很大差距。溫州財團所能運用的資本、金融工具在某種程度上都是有限的。這與處在國際資本市場上、擁有強大法律保障和發(fā)達金融工具作為依托的外資財團相比微不足道。”張秋生如此闡釋。 在國企改制中，政府能夠引入的外部投資者就是民營資本和國外資本。在民營資本規(guī)模與政策受限的同時，外資卻在大倒苦水。

　　采訪中發(fā)現(xiàn)，類似于中國民營企業(yè)主普遍擔心自己創(chuàng)造的家業(yè)得不到應有的法律保障，外資同樣擔心自己的利益受到損失。上述外資投行人士表示：“最大的苦衷莫過于政策多變或者突變，政府的政策一出臺，再強勢的外資機構(gòu)也左右不了。中國應該在外資并購的利弊中找到平衡點。”

　　對此，張秋生表示：“外資的苦衷可以理解。中國的政策多、法律少，包括國務院出臺的一些政策都是多變的。比如，國務院在2005年出臺的一個鋼鐵產(chǎn)業(yè)的政策性文件就跟外商投資產(chǎn)業(yè)目錄中的規(guī)定不一致。在這種情況下，自然是以后出現(xiàn)者為依據(jù)。”政策的多變反映出決策者在制定政策時欠缺前瞻性考慮，總是在出了問題以后才“手舞足蹈”。

　　張秋生認為：“在政策多變這個問題上，外資的損失僅限于費些精力、財力，而中國如果要往市場經(jīng)濟方向前進，類似情況應盡量避免，政府應該自上而下建立牢固的信用。”

　　目前來看，外資并購國有企業(yè)的行為已經(jīng)被上升到政治高度，這就更讓外資在并購前景上感到憂慮。

　　對此，張秋生認為：“把投資問題政治化有害而無益。外國投資者的價值觀念跟中國的不一樣，利益訴求是第一位的，這比國資委的出發(fā)點要簡單清楚得多。與外國投資者相比，國資委是矛盾的：一方面希望資產(chǎn)出售，另一方面卻擔心國有資產(chǎn)流失。”

　　對此，北京和君創(chuàng)業(yè)營銷顧問公司董事長程紹珊認為，“這主要是因為管理層沒有把握好開放節(jié)奏，欠缺行業(yè)戰(zhàn)略，國企開放改制中沒有通盤戰(zhàn)略部署。”

　　據(jù)記者了解，最近新出臺的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》對外資并購作了諸多限制規(guī)定。雖然有專家認為，此規(guī)定會在一定程度上影響外資的并購熱情，但從法理上講，中國政府已經(jīng)開始為外資并購作出相關(guān)的立法嘗試，也許這就是中國企業(yè)并購真正市場化的開始。

　　民資控股權(quán)陷阱

　　在外國投資者認為中國民營資本缺乏“叫板”能力的時候，民營資本卻在控股權(quán)問題上與改制中的國企進行了一輪較大級別的較量。

　　在2006年上半年北京產(chǎn)權(quán)交易所力推的180多家國有企業(yè)招股項目中，至今達成交易者寥寥無幾，成交比例不足10%。這里面的焦點問題只有一個，民營企業(yè)想通過并購謀得國有企業(yè)的控股權(quán)，而這些國有企業(yè)又牢牢抓住控股權(quán)不放，雙方爭執(zhí)無果，最終不歡而散。 民營企業(yè)為什么死爭控股權(quán)？

　　曾經(jīng)參與考察的溫州長寧企業(yè)董事長邱國寧告訴《新財經(jīng)》：“控股權(quán)是民營企業(yè)并購國有企業(yè)的最基本動機，民營企業(yè)希望買回來的是一個干干凈凈的國企，不能外加一堆附屬條件，否則，企業(yè)效率難以恭維。”邱國寧所說的附加條件是指在與國企談判中，民企需要將國企冗員全部消化或者安置，而且還要負責養(yǎng)老等問題。邱國寧把這些看做是合作誠意的喪失，似乎得到了控股權(quán)，民營老板說了算，這些問題才能解決。

　　對此，張秋生認為：“國有企業(yè)不想失去控股權(quán)，說明公司管理仍很落后，欠缺合作心態(tài)。但對民營企業(yè)來說，并非有了控股權(quán)就會有控制權(quán)。即使拿到控股權(quán)，最終也可能什么都拿不到。”

　　張秋生解釋，“國有企業(yè)長期依靠政策吃飯，在自己的領(lǐng)域有一定專營權(quán)力，就算民營企業(yè)將控股權(quán)拿到手，其政策支持或者專營權(quán)沒拿到手，或者說關(guān)聯(lián)交易沒有了，業(yè)績也就很難保障了，控股權(quán)變得沒有任何作用”。此外，張秋生還猜測民企進京不成功的原因并不僅僅膠著在控股權(quán)問題上，他認為也許好的企業(yè)早已被人買走，這180家只是剩下的。

　　據(jù)了解，近期民營資本與“鐵老大”的較量中，同樣上演過控股權(quán)的爭奪戰(zhàn)。在鐵道部幾次“羞答答”的政策釋放中，部分民營企業(yè)介入鐵路投資，但這部分民營企業(yè)真正享有獨家控制權(quán)的卻是極少數(shù)。因為是獨立的公司，在項目操作中就更容易“碰釘子”。

　　成都德眾基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)公司投資的彭白鐵路，就出現(xiàn)過當?shù)厮块T一紙公文“叫停”項目建設(shè)的情況，而停工損失則是民營企業(yè)自行消化。類似獨立的公司在進入壟斷領(lǐng)域時，明顯缺乏政府保護。因此，張秋生認為，民營資本與其在政策不確定的情況下“冒險”前行，還不如先“依附”而生。 清華大學經(jīng)濟管理學院教授朱武祥認為：“股權(quán)多元化是國有企業(yè)改制的發(fā)展方向，但不可能一步到位，即便不控股一樣可以得到收益。這里面所包含的機會，外資、民資應該同等享有。”

　　外資并購需要市場化

　　“大力引進外資，引進國外的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗”這個話題已是老生常談，但這個說了二十幾年的話題在現(xiàn)實中卻只被斷章取義地注重了前半句。一些地方政府為吸引境外資本大搞政策優(yōu)惠，導致民營企業(yè)反倒喊出相對于外資的“非國民待遇”，指責政府的優(yōu)惠政策向外資傾斜。

　　對此，程紹珊表示：“以政策優(yōu)惠競爭外商投資的最后結(jié)果是，外資把要拿的拿走了，而我們自己卻沒有拿到想要的。”在國企改制中，民營企業(yè)可以借機壯大，也可以拿到自己想要的，但這個過程必須市場化。

　　程紹珊認為：“要想實現(xiàn)企業(yè)并購的市場化，首先需要中國金融體系的市場化、中國資本市場的市場化。只有這樣才能按市場的要求配置資本。按市場的需要，外資和民資相比較，誰的資本便宜就要誰的。現(xiàn)在的扭曲是沒有理順資本，沒有充分市場化才導致扭曲。” 在沒有市場化的情況下，國家所壟斷的都是一些有利可圖的產(chǎn)業(yè)。社科院金融研究所研究員易憲容指出：“只要是有利可圖的行業(yè)，處處都能看到國企或國有控股公司的身影。比如，房地產(chǎn)業(yè)應該是一個市場競爭較為激烈的行業(yè)，但各個地方最有實力的房地產(chǎn)企業(yè)基本上都是國企。”對此，張秋生認為：“在中國的經(jīng)濟主體格局下，無論民資還是外資都無法與國有企業(yè)相匹敵。”

　　程紹珊也認為：“比外資壟斷更可怕的是行政壟斷，行政壟斷造成政府成為并購中的老板。在國企改制中，國資、民資、外資這三方資本都應該有發(fā)言權(quán)，關(guān)鍵仍要看有沒有一個市場化的環(huán)境，還要看這個環(huán)境是否清白，各方能否公平地擁有這一環(huán)境。”然而，現(xiàn)實情況與這個市場化奢望相差甚遠。

　　限制因素不止于地方政府引進外資的政績沖動。比如，美國某金融衍生品集團中國區(qū)總經(jīng)理就對記者表示：“有人曾問為什么政府更傾向于跟外資合作？這里面的一個問題就是，民營企業(yè)對國有企業(yè)的經(jīng)營情況和管理狀態(tài)都非常熟悉，包括對國有企業(yè)一些管理層的‘玩法’也非常清楚。而一旦民營企業(yè)通過并購介入到國企中，絕對不會再浪費資源陪著國企‘玩’，由此對國企管理層構(gòu)成威脅。所以，國企更愿意被不熟悉自己情況的外資并購。” 并購只是一個商業(yè)問題。中國企業(yè)需要“走出去”收購，而境外資本也會想收購中國企業(yè)，一個封閉、混亂的市場將會帶來更多隱患。

來源:新財經(jīng)